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开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

放大字体  缩小字体 发布日期:2013-02-22  作者:中国产品网  浏览次数:285
核心提示:  证券代码:600997   证券简称:开滦股份公告编号:临2013-005   开滦能源化工股份有限公司   第四届董事会第三次会议决

  证券代码:600997

  证券简称:开滦股份公告编号:临2013-005

  开滦能源化工股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月4日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第三次会议通知。会议于2013年2月20日上午8:30在公司范各庄矿业分公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,公司董事王世友先生因公出差未能参加会议,书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。会议由公司董事长裴华先生主持,公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议逐项审议并通过了以下议案:

  一、公司2012年度总经理业务工作报告;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、公司2012年度董事会工作报告;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  三、公司关于2012年度财务决算的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  四、公司2012年度利润分配的预案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  根据《公司章程》规定,公司按母公司当年实现净利润457,303,556.80元的10%提取法定盈余公积45,730,355.68元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积22,865,177.84元。

  考虑对股东的回报,同时为保障公司长远发展,结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际,公司拟以2012年12月31日总股本123,464万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税),共计派发148,156,800元。

  五、公司关于2012年年度报告及其摘要的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  《开滦能源化工股份有限公司2012年年度报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  六、公司2012年度独立董事述职报告;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  《开滦能源化工股份有限公司2012独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  七、公司关于2012年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  八、公司关于2012年度内部控制评价报告的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  《开滦能源化工股份有限公司2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  九、公司关于2012年度内部控制审计报告的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  《开滦能源化工股份有限公司2012年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十、公司关于2012年度社会责任报告的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  《开滦能源化工股份有限公司2012年社会责任报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十一、公司关于2013年煤炭买卖关联交易的议案;

  表决结果:关联董事回避表决,8票同意,0票弃权,0票反对。

  根据生产经营需要,公司及子公司拟与公司控股股东开滦(集团)有限责任公司(以下简称“开滦集团”)及其下属单位发生煤炭买卖关联交易。

  2013年,公司拟向唐山开滦热电有限责任公司(以下简称“开滦热电”)供应规定质量标准的洗末煤40万吨,公司与开滦热电签署的煤炭买卖合同总金额为12,444万元。公司子公司唐山中润煤化工有限公司(以下简称“唐山中润”)拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计60万吨,拟向开滦集团国际物流有限责任公司(以下简称“国际物流”)采购焦煤和瘦煤40万吨;唐山中润与开滦集团、国际物流签署的2013年煤炭买卖合同总金额预计为106,978万元。公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称“迁安中化”)拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计160万吨,向国际物流采购焦煤12万吨;迁安中化与开滦集团、国际物流签署的2013年预计煤炭买卖合同总金额预计为181,509万元。公司子公司承德中滦煤化工有限公司(以下简称“承德中滦”) 拟向唐山湾炼焦煤储配有限公司采购焦煤33万吨,承德中滦与唐山湾炼焦煤储配有限公司签署的2013年预计煤炭买卖合同总金额为38,077万元。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定,在上述预计的关联交易金额范围内,董事会授权公司及子公司经理层办理签署煤炭买卖补充协议等相关事宜。

  具体内容详见2013年2月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告“临2013-007”。

  十二、公司关于预计2013年度日常关联交易的议案;

  表决结果:关联董事回避表决,8票同意,0票弃权,0票反对。

  因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2013年预计日常关联交易如下:采购商品361,014万元、销售货物14,582万元、存贷款395,520万元、综合服务5,387万元、工程施工21,180万元。

  具体内容详见2013年2月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告“临2013-008”。

  十三、公司关于修改《公司章程》的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  为进一步完善公司的利润分配政策,引导投资者形成稳定的回报预期和长期投资理念,促进公司健康、稳定发展,根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定,结合公司实际,公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善,进一步明确公司利润分配的原则、方式、条件、方案的决策程序以及利润分配政策的调整等事项。

  具体内容如下:

  原《公司章程》第一百七十一条“公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

  建议修改为:

  “公司实行积极的利润分配政策,并遵守以下规定:

  (一)利润分配原则

  1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

  2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续发展;

  3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;

  4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式;

  5.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)利润分配的方式

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)利润分配的条件

  1.现金分红条件

  公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件:

  (1)公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  2.股票股利分配条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (四)利润分配方案的决策程序

  公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。

  公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损,且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的,公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项;且公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  (五)利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案,经三分之二以上董事的同意,并经三分之二以上的独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策方案修改的合理性发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。

  公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。

  本章程对于公司利润分配政策未作规定,或规定与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》不一致的,以该等规范性文件为准。”

  具体内容详见2013年2月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告“临2013-009”。

  十四、公司关于控股子公司唐山中阳新能源有限公司股权结构调整并向其增资的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  根据唐山中阳新能源有限公司(以下简称 “中阳公司”)章程约定:中阳公司的注册资本为5,000万元,其中公司应以货币出资2,550万元,占中阳公司全部注册资本的51%;北京华阳禾生能源技术发展有限公司(以下简称“北京华阳”) 应以货币出资2,450万元,占中阳公司全部注册资本的49%。采取分期出资方式,双方首期以货币出资共计2,000万元已在中阳公司设立时缴纳完成,剩余注册资本3,000万元(其中公司应以货币出资1,530万元,北京华阳应以货币出资1,470万元)应在合资公司设立之日起两年内缴清,以满足中阳公司项目建设、生产运营及法律法规的要求。经公司与北京华阳双方友好协商,一致同意修改双方的合资协议,调整中阳公司的股权结构,即:公司占中阳公司注册资本的股权比例由51%调整为80%,应缴注册资本金由2,550万元调整为4,000万元;北京华阳占中阳公司注册资本的股权比例由49%调整为20%,应缴注册资本金由2,450万元调整为1,000万元。

  按照调整后中阳公司的股权结构,公司应缴中阳公司注册资本为4,000万元,截至2012年11月28日,公司实缴出资2,550万元,还应缴纳1,450万元;北京华阳应缴中阳公司注册资本为1,000万元,还应缴纳20万元。

  公司上述拟投资额未超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据《公司章程》的相关规定,此项议案不需提交公司股东大会审议批准。

  十五、公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资的议案;

  表决结果:关联董事回避表决,8票同意,0票弃权,0票反对。

  为使参股公司开滦集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)资金运用效率进一步提高,资本充足率保持合理水平,公司拟以自有资金按原出资比例对财务公司增资 20,000 万元,累计出资 40,000 万元,仍占财务公司注册资本金的40%。各方股东均按原出资比例增资后,财务公司资本金将由原来的5亿元增加至10亿元。

  公司上述拟发生的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的相关规定,不需提交公司股东大会审议批准。

  十六、公司关于授权办理信贷事宜的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  2013年,公司依据国内外经济形势、货币政策走向,考虑公司发展的资金需求,结合自身经营现状,经测算,拟借入最高额不超过20亿元的信贷资金。公司将根据各金融机构对公司的授信、利率等条件,采取银行贷款、保理、信用证等多种融资形式,适时借入所需资金。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定,董事会授权公司总会计师在2012年度股东大会审议通过之日起至2014年4月30日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

  十七、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  2013年,公司所属子公司分析了生产经营和项目建设资金需求,经测算,合计拟申请续贷资金400,300万元,新增贷款395,200万元。为保证子公司生产经营稳健运行,公司在上述公司办理贷款事宜时,拟向唐山中润公司提供不超过150,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过60,000万元、拟向炭素化工公司提供不超过26,400万元、拟向山西倡源公司提供不超过16,000万元、拟向承德中滦公司提供不超过39,800万元、拟向唐山中泓公司提供不超过18,500万元、拟向唐山中浩公司提供不超过196,200万元、拟向唐山中阳公司提供不超过5,600万元的贷款担保或委托贷款;拟向开滦德华公司提供不超过63,000万元的贷款担保。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定,董事会授权公司总经理在2012年度股东大会审议通过之日起至2014年4月30日期限内,办理上述贷款担保及委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

  十八、公司关于2013年度续聘会计师事务所的议案;

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构,负责公司2013年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目,聘期为一年;公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2013年度审计费45万元。

  十九、公司关于召开2012年度股东大会的议案。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  具体内容详见2013年2月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告“临2013-010”。

  以上第二、三、四、五、十一、十二、十三、十六、十七、十八项等十项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十二日

  证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临2013-006

  开滦能源化工股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2013年2月20日上午11:00在公司范各庄矿业分公司会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议逐项审议并一致通过了以下议案:

  一、公司2012年度监事会工作报告;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  二、公司关于2012年度财务决算的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  三、公司2012年度利润分配的预案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  四、公司关于2012年年度报告及其摘要的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  公司监事会对2012年年度报告及其摘要发表如下审核意见:

  (一)公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理成果和财务状况;

  (三)在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  (四)与会监事一致认为,中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的;

  (五)监事会认为,2012年度,公司法人治理结构健全,内部控制制度完善;董事会及其专门委员会运作规范,决策程序合法有效,公司董事及高级管理人员在执行公司职务时,无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  五、公司关于2012年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  六、公司关于2012年度内部控制评价报告的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  七、公司关于2012年度内部控制审计报告的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  八、公司关于2012年社会责任报告的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  九、公司关于2013年煤炭买卖关联交易的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十、公司关于预计2013年度日常关联交易的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十一、公司关于修改《公司章程》的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十二、公司关于控股子公司唐山中阳新能源有限公司股权结构调整并向其增资的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十三、公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十四、公司关于授权办理信贷事宜的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十五、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  十六、公司关于2013年度续聘会计师事务所的议案;

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  以上第一、二、三、四、九、十、十一、十四、十五、十六项等十项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  十七、公司关于召开2012年度股东大会的议案。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司监事会

  二○一三年二月二十二日

  证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临2013-007

  开滦能源化工股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  开滦集团生产的焦煤和1/3焦煤为公司发展煤化工产业提供了可靠、稳定的资源,且由于距离公司所属煤化工子公司较近,可以降低运输成本。

  2012年,公司及子公司与开滦集团及子公司累计发生煤炭买卖关联交易247,719.78万元。

  一、关联交易概述

  (一)根据生产经营需要,公司及子公司与公司控股股东开滦集团及其下属公司分别签署了2013年煤炭买卖合同或协议。合同或协议规定:公司2013年向唐山开滦热电有限责任公司(以下简称“开滦热电”)销售洗末煤;公司子公司唐山中润煤化工有限公司(以下简称“唐山中润”)、迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称“迁安中化”)向开滦集团及开滦集团国际物流有限责任公司(以下简称“国际物流”)采购焦煤和1/3焦煤;公司子公司承德中滦煤化工有限公司(以下简称“承德中滦”)向唐山湾炼焦煤储配有限公司采购焦煤。

  2012年,公司及子公司唐山中润、迁安中化与开滦集团及其子公司开滦热电、国际物流累计发生煤炭买卖关联交易247,719.78万元。

  (二)为进一步提高开滦集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的资金运用效率,公司拟以自有资金出资20,000万元,与开滦集团、开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司(以下简称“蔚州矿业”)按原比例对财务公司增资。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  开滦集团持有公司56.73%的股权,为公司控股股东。开滦集团持有开滦热电52.714%的股权,持有开滦财务公司51%的股权,持有唐山湾炼焦煤储配有限公司48%的股权,上述公司均为开滦集团的控股子公司;国际物流为开滦集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1.开滦(集团)有限责任公司

  住 所:河北省唐山市新华东道70号

  法定代表人:张文学

  注册资本:9,675,522,800.00元

  经营范围:煤炭开采、洗选加工、煤质化验;储运服务;住宿、餐饮;港口装卸及相关服务;煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销;机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。

  2.开滦集团国际物流有限责任公司

  住 所:唐山路南区新华东道70号

  法定代表人:傅同军

  注册资本:116982.0000万元

  经营范围:普通货运、货运站(场)经营(货运代办、仓储服务)(至2014年8月26日);煤炭批发(至2013年06月24日);国内船舶代理和货物运输代理业务;焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品(除文物)、铜材、铝材、专用化学产品(许可项目除外)批发零售;设备租赁;货物的进出口业务(国家法律行政法规禁止的项目除外,国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营)以下限分公司经营:地方铁路运输,铁路货车、机车中修(限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分);京唐港货物装卸、仓储经营;生产性废旧金属回收。

  3.唐山开滦热电有限责任公司

  住 所:唐山古冶区唐家庄

  法定代表人:赵晓平

  注册资本:229,750,000元

  经营范围:火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运(期限至2013年5月30日)、开滦矿区供电、设备租赁;普通设备维修;企业管理咨询服务。

  4.开滦集团财务有限责任公司

  住 所:唐山路南区新华东道70号

  法定代表人:张文学

  注册资本:500,000,000元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险代理业务;对成员单位办理票据承兑和贴现;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  5.唐山湾炼焦煤储配有限公司

  住 所:唐山海港开发区港荣街北海平路东

  法定代表人:计庆

  注册资本:50000.0000万元

  经营范围:许可经营项目:煤炭批发(经营至2015年4月9日)、煤炭仓储(项目筹建,筹建期不得从事经营活动)、普通货运(经营至2013年2月2日)、国内船舶代理和货物运输代理业务(经营至2015年8月2日);一般经营项目:焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、有色金属(不含稀有金属)、机电产品、机械设备、建材(原木、木材、石灰除外)的销售及进出口业务。

  截止2012年12月31日,开滦集团未经审计的总资产为6,445,007万元,净资产为2,234,342万元,2012年度未经审计的营业收入12,609,882万元,净利润为105,546万元。

  上述开滦集团下属子公司目前均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)2013年,公司拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤40万吨,合同总金额为12,444万元。唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计60万吨,向国际物流采购焦煤40万吨,合同总金额预计为106,978万元。迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计160万吨,向国际物流采购焦煤12万吨,预计合同总金额预计为181,509万元。承德中滦拟向唐山湾炼焦煤储配有限公司采购焦煤共计33万吨,预计合同总金额预计为38,077万元。

  上述关联交易严格执行关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格,没有损害公司及全体股东的合法利益。

  (二)开滦集团财务有限责任公司

  住 所:唐山路南区新华东道70号

  法定代表人:张文学

  注册资本:500,000,000元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险代理业务;对成员单位办理票据承兑和贴现;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  财务公司于2011年12月12日成立,由开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方共同出资,出资比例分别为51%、40%和9%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)公司与开滦热电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有:

  1.公司与开滦热电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下,双方均应优先与对方交易。

  2.公司向开滦热电供应洗末煤40 万吨。

  3.洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定,确定依据为:(1)公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格;(2)开滦热电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时,根据市场情况调整确定价格。

  4.开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费,公司为其开具增值税发票。

  (二)唐山中润与国际物流签署的《煤炭买卖(购销)合同》的主要内容有:

  1.交易标的:唐山中润向国际物流采购焦煤40万吨。

  2.交易价格:以双方所签订的月度采购合同为准。

  (三)唐山中润与开滦集团签署的《煤炭买卖(购销)合同》的主要内容有:

  1.交易标的:唐山中润向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤60万吨。

  2.交易价格:价格随行就市。

  3.结算方式:火车运输,两票结算;汽车运输,一票结算。当月货款月结月清,现汇付款比例不低于当月货款的50%。

  (四)迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖(购销)合同》的主要内容有:

  1.交易标的:迁安中化向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤160万吨。

  2.交易价格:价格随行就市。

  3.结算方式:火车运输,两票结算;汽车运输,一票结算。当月货款月结月清,现汇付款比例不低于当月货款的50%。

  (五)迁安中化与国际物流签署的《年度购销合同》主要内容有:

  1.交易标的:迁安中化向开滦集团采购焦煤12万吨。

  2.交易价格:以双方所签订的月度采购合同为准。

  (六)承德中滦与唐山湾炼焦煤储配有限公司签署的《煤炭买卖(购销)合同》主要内容有:

  1.交易标的:承德中滦向唐山湾炼焦煤储配有限公司采购焦煤33万吨。

  2.交易价格:以双方所签订的月度采购合同为准。

  (七)《开滦集团财务有限责任公司增资协议》的主要内容有:

  1.增资方式、增资金额及增资比例

  本次增资金额为五亿元人民币,开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方均以现金出资,开滦集团按照增资额的51%出资,出资金额为贰亿伍仟伍佰万元;开滦股份按照增资额的40%出资,出资金额为贰亿元;蔚州矿业按照出资额的9%出资,出资金额为肆仟伍佰万元,三方增资额一次足额注资到位。增资完成后,开滦集团、开滦股份、蔚州矿业出资比例为51%、40%和9%。

  2.出资时间

  开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方增资额按照约定及时到达指定银行账户。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  (一)开滦集团生产的焦煤和1/3焦煤为公司发展煤化工产业提供了可靠、稳定的资源,且由于距离公司所属煤化工子公司较近,可以降低运输成本,有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。

  (二)财务公司作为非银行金融机构,其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本,降低公司财务费用。公司作为持有财务公司40%股权的股东,可以享有其40%的经营利润,从而提高公司的投资收益。

  (三)上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,不会对公司产生不利影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议关联交易的表决情况

  2013年2月20日,公司第四届董事会第三次会议在公司所属范各庄矿业分公司会议室召开,应参加会议的董事9人,实际参加会议的董事8人,董事王世友先生因公出差未能参加会议,书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决,会议审议通过了《公司关于2013年煤炭买卖关联交易的议案》和《公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资的议案》。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料,同意将此议案提交董事会讨论,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

  1.公司董事由9人组成,其中:关联董事1人,非关联董事8人。在审议上述议案时,关联董事均按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法、有效。

  2. 依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业,是公司构建“以煤为基、以焦为辅、以化为主”发展格局的重要保证。双方形成的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势,降低运输成本和损耗,并促使双方形成了稳定的购销渠道。

  (三)审计委员会意见

  公司及子公司与开滦集团及下属单位本着公平、公正、公开和自愿的原则,就上述关联交易签署了协议,协议条款明确、具体。同时,关联交易价格严格执行与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格的定价原则,没有损害公司及全体股东的合法利益。

  (四)煤炭买卖关联交易议案尚须获得公司2012年度股东大会批准,与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  七、历史关联交易情况

  过去 12个月本公司未与同一关联人发生过对外投资的关联交易。

  八、备查文件

  1.开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

  2.开滦能源化工股份有限公司第四届监事会第三次会议决议

  3.经公司独立董事签字确认的独立意见

  4.审计委员会关于2013年关联交易事项的意见

  5.《煤炭购销合同》

  6.《煤炭买卖(购销)合同》

  7.《关于煤炭供应的关联交易协议书》

  8.《开滦集团财务有限责任公司增资协议》

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十二日

  证券代码:600997 证券简称:开滦股份

  公告编号:临2013-008

  开滦能源化工股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

  日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1.2013年2月20日,公司第四届董事会第三次会议在唐山市开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)范各庄矿业分公司会议室召开,应参加会议的董事9人,实际参加会议的董事8人,董事王世友先生因公出差未能参加会议,书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决,会议审议通过了《公司关于预计2013年日常关联交易的议案》。

  2.独立董事意见

  公司独立董事基于个人独立判断,认为公司审议此议案时,关联董事已按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易,使公司形成了稳定的购销渠道,在保证公司正常生产经营的同时,节约了采购、运输费用,降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理,拓宽融资渠道,降低财务成本。

  3.审计委员会意见

  公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时,双方本着公平、公正、公开和自愿的原则,就上述关联交易签署了合同或协议,合同或协议条款明确、具体,没有损害公司及全体股东的合法利益。

  4.该等关联交易议案尚须获得公司2012年度股东大会批准,与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  关联交易

  按产品或劳务等进一步划分

  关 联 人

  上年预计

  本年实际发生金额

  预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  类 别

  金 额

  采购商品

  原料煤、钢材、坑木

  开滦(集团)有限责任公司

  431,127

  236,986.91

  一方面,受煤炭价格大幅下降影响;另一方面,公司所属子公司唐山中润、迁安中化根据市场情况,调整了采购数量。

  开滦集团国际物流有限责任公司

  火工品

  唐山开滦(集团)化工有限公司

  350

  221.43

  /

  材料、配件

  上海开滦贸易公司

  600

  491.29

  /

  开滦吕家坨矿劳动服务公司

  开滦范各庄矿劳动服务公司

  唐山开滦清源水处理有限公司

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  设备

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  8,196

  1340.29

  公司根据生产衔接变化实际,原计划于2012年四季度投入的液压支架推迟至2013年投入。

  唐山开滦林西矿业有限公司

  上海开滦贸易公司

  采购电力

  开滦(集团)有限责任公司

  14,906

  14,818.02

  /

  唐山开滦热电有限责任公司

  小 计

  455,179

  253,857.94

  /

  销售货物

  煤炭产品

  开滦(集团)有限责任公司

  14,054

  14,648.25

  /

  唐山开滦热电有限责任公司

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  废旧物资

  开滦(集团)有限责任公司

  900

  174.59

  /

  小 计

  14,954

  14,822.84

  /

  存贷款

  存款

  开滦集团财务有限责任公司

  每日余额不超过300,000

  219,979.33

  公司下属子公司中滦公司、中化公司、炭素公司、倡源公司、中和公司资金未存入财务公司。

  存款利息

  开滦集团财务有限责任公司

  贷款

  开滦集团财务有限责任公司

  40,280

  20,366.00

  由于公司2012年资金充裕,未足额使用财务公司授信。

  贷款利息

  开滦集团财务有限责任公司

  委托贷款手续费

  开滦集团财务有限责任公司

  100

  66.22

  /

  小 计

  340,380

  240,411.55

  /

  综合服务

  职工通勤费

  开滦(集团)有限责任公司

  689

  603.4

  /

  通讯信息费

  开滦(集团)有限责任公司

  124

  139.82

  /

  加工修理

  开滦(集团)有限责任公司

  1,410

  659.83

  /

  唐山开滦建设(集团)有限公司

  唐山开滦大方电热工程有限责任公司

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  开滦吕家坨矿劳动服务公司

  开滦范各庄矿劳动服务公司

  铁路专用线

  开滦(集团)有限责任公司

  837

  836.82

  /

  厂区服务

  开滦(集团)有限责任公司

  1,458

  1533.6

  /

  检测检验费

  唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

  245

  294.78

  /

  房屋租赁

  开滦(集团)有限责任公司

  100

  84.08

  /

  小 计

  4,863

  4,152.33

  /

  工程施工

  工程项目

  唐山开滦建设(集团)有限公司

  15,740

  14597.34

  /

  工程项目

  开滦(集团)有限责任公司

  小 计

  15,740

  14597.34

  /

  合 计

  /

  /

  831,116

  527,842.00

  /

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  关联交易

  按产品或劳务等进一步划分

  关 联 人

  本次预计金额

  占同类业务比例(%)

  上年实际发生金额

  本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

  类别

  采购商品

  原料煤、钢材、坑木

  开滦(集团)有限责任公司

  331,864

  29.28%

  236,986.91

  一方面,目前市场价格较2012年初大幅下降;另一方面,新增子公司承德中滦采购原料煤33万吨;子公司唐山中润、迁安中化2013年预计采购煤炭数量超出2012年实际采购数量69万吨。

  开滦集团国际物流有限责任公司

  唐山湾炼焦煤储配有限公司

  火工品

  唐山开滦(集团)化工有限公司

  350

  221.43

  /

  材料、配件

  上海开滦贸易公司

  1,060

  491.29

  /

  开滦吕家坨矿劳动服务公司

  开滦范各庄矿劳动服务公司

  唐山开滦清源水处理有限公司

  开滦(集团)有限责任公司

  设备

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  10,240

  1340.29

  /

  唐山开滦林西矿业有限公司

  上海开滦贸易公司

  电力

  开滦(集团)有限责任公司

  17,500

  14,818.02

  /

  唐山开滦热电有限责任公司

  小 计

  361,014

  253,857.94

  /

  销售货物

  煤炭产品

  开滦(集团)有限责任公司

  14,022

  3.04%

  14,648.25

  与上年相比,公司2013年新增向唐山开滦东方发电有限责任公司销售洗末煤24万吨,增加关联交易6,379万元。

  唐山开滦热电有限责任公司

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  废旧物资

  开滦(集团)有限责任公司

  560

  174.59

  /

  小 计

  14,582

  14,822.84

  /

  存贷款

  存款

  开滦集团财务有限责任公司

  每日余额不超过300,000

  43.21%

  219,979.33

  按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》,公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币,且不超过财务公司吸收存款余额的60%。

  存款利息

  开滦集团财务有限责任公司

  贷款

  开滦集团财务有限责任公司

  90,000

  20,366.00

  按照财务公司为公司提供的综合授信额度,公司预计2013年贷款90,000万元。

  贷款利息

  开滦集团财务有限责任公司

  5,400

  委托贷款手续费

  开滦集团财务有限责任公司

  120

  66.22

  /

  小 计

  395,520

  240,411.55

  /

  综合服务

  职工通勤费

  开滦(集团)有限责任公司

  640

  16.52%

  603.4

  /

  通讯信息费

  开滦(集团)有限责任公司

  121

  139.82

  /

  加工修理

  开滦(集团)有限责任公司

  1,627

  659.83

  /

  唐山开滦热电有限责任公司

  唐山开滦建设(集团)有限公司

  唐山开滦大方电热工程有限责任公司

  唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  开滦吕家坨矿劳动服务公司

  开滦范各庄矿劳动服务公司

  铁路专用线

  开滦集团国际物流有限责任公司

  838

  836.82

  /

  厂区服务

  开滦(集团)有限责任公司

  1,741

  1,533.60

  /

  开滦集团国际物流有限责任公司

  检测检验费

  唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

  320

  294.78

  /

  房屋租赁

  开滦(集团)有限责任公司

  100

  84.08

  /

  小 计

  5,387

  4,152.33

  /

  工程施工

  工程项目

  唐山开滦建设(集团)有限公司

  21,180

  13.49%

  14,597.34

  公司子公司唐山中浩、唐山中泓根据工程建设进度,预计2013年新增关联交易超出上年实际发生金额增加7,834万元。

  工程项目

  开滦(集团)有限责任公司

  小 计

  21,180

  14,597.34

  /

  合 计

  /

  /

  797,683

  /

  527,842.00

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1.开滦(集团)有限责任公司

  住 所:河北省唐山市新华东道70号

  法定代表人:张文学

  注册资本:9,675,522,800.00元

  经营范围:煤炭开采、洗选加工、煤质化验;储运服务;住宿、餐饮;港口装卸及相关服务;煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销;机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。

  2.唐山开滦(集团)化工有限公司

  住 所:唐山古冶区赵各庄

  法定代表人:闻春城

  注册资本:54,000,000元

  经营范围:生产销售乳化炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管(以上范围期限至2013年5月14日)、建筑材料、五金、化工产品(国家有专项规定的除外)批发、零售。

  3.开滦范各庄矿劳动服务公司

  住 所:开滦范各庄矿业分公司北门斜对面

  法定代表人:谭宇

  注册资本:6,580,000元

  经营范围:金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理;低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理;煤矿支护用品制造、修理。

  4.开滦吕家坨矿劳动服务公司

  住 所:开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内

  法定代表人:计丙如

  注册资本:5,020,000元

  经营范围:罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理,金属喷涂;制造;皮带运输机、0.5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网。

  5.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

  住 所:唐山古冶区林西机厂道1号

  法定代表人:李友谊

  注册资本:121,500,000元

  经营范围:煤矿机械专用设备及配件制造、修理;建筑工程机械及配件制造;煤矿专用型钢生产(限开滦系统自用);变压器修理;电机、电工器具制造、修理;汽车配件、润滑油销售;机械设备及房屋租赁;钢材、水泥、铁精粉销售;(以上涉及行政许可项目除外)以下限分支经营:锅炉安装、维修、普通货运;货物进出口销售(凭许可证经营)、建材(木材、石灰除外)、日用百货、电线、电缆、橡胶制品、金属制品、陶瓷制品、水泥制品、通讯器材、同、五金交点、仪器仪表、纺织服装、办公用品批发零售。

  6.唐山开滦热电有限责任公司

  住 所:唐山古冶区唐家庄

  法定代表人:赵晓平

  注册资本:229,750,000元

  经营范围:火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运(期限至2013年5月30日)、开滦矿区供电、设备租赁;普通设备维修;企业管理咨询服务。

  7.唐山开滦清源水处理有限责任公司

  住 所:唐山古冶区林西林西道

  法定代表人:于占生

  注册资本:988,600元

  经营范围:水处剂生产(限开滦内部)、销售;其他化工产品(不含专项审批项目)批发、零售;粉煤灰制品生产、批发、零售;水暖件加工;铸造钢球、合金铸磨球批发、零售;货物进出口;硫酸、盐酸、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物批发。

  8.开滦大方电热工程有限责任公司

  住 所:唐山古冶区林西

  法定代表人:吴明学

  注册资本:1,205,500元

  经营范围:锅炉维修;设备清洗、五金、交电、化工产品(危险品及化肥、农药、农用薄膜除外)、钢材、轴承、保温材料销售;压力管道安装;润滑油、建材(木材、石灰除外)、袋装粉煤灰销售;通用及电气机械设备修理;设备租赁;起重机械维修。

  9.唐山开滦建设(集团)有限责任公司

  住 所:唐山路南区增盛东街3号

  法定代表人:王常生

  注册资本:100,000,000元

  经营范围:矿山工程施工总承包壹级;房屋建筑工程施工总承包壹级;机电安装工程施工总承包壹级;电梯安装工程专业承包贰级;送变电工程专业承包贰级;钢结构工程专业承包贰级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;起重设备安装工程专业承包贰级;市政公用工程施工总承包叁级;消防设施工程专业承包叁级;地基与基础工程专业承包叁级;地质勘查,固体矿产勘查;地质钻探甲级;地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工;锅炉安装、维修;起重机械安装、改造、维修;电梯安装、改造、维修;压力管道安装;普通货运;以下限分支经营:建筑外窗制作、安装;建筑材料销售;建筑工程机械租赁、销售;机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理;润滑油冷加工;制冷设备安装修理;建筑材料试验;钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品(不含危险品)批发、零售;钻探机具加工维修;机械零部件加工销售;仪器仪表;房屋租赁;住宿、餐饮服务。

  10.开滦集团国际物流有限责任公司

  住 所:唐山路南区新华东道70号

  法定代表人:傅同军

  注册资本:116982.0000万元

  经营范围:普通货运、货运站(场)经营(货运代办、仓储服务)(至2014年8月26日);煤炭批发(至2013年06月24日);国内船舶代理和货物运输代理业务;焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品(除文物)、铜材、铝材、专用化学产品(许可项目除外)批发零售;设备租赁;货物的进出口业务(国家法律行政法规禁止的项目除外,国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营)以下限分公司经营:地方铁路运输,铁路货车、机车中修(限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分);京唐港货物装卸、仓储经营;生产性废旧金属回收。

  11.开滦集团财务有限责任公司

  住 所:唐山路南区新华东道70号

  法定代表人:张文学

  注册资本:500,000,000元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险代理业务;对成员单位办理票据承兑和贴现;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  12.唐山开滦林西矿业有限公司(下转A28版)

 
 
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